要思想解放，加强制度创新，更好地推动市场化监管和经营

　　作者 严学锋

　　国务院国资委党委书记张毅今年10月22日表示，(央企要)健全与现代企业制度相适应的权力制约和监督体系。而这其中的关键无疑是建设规范董事会。自宝钢集团拉开序幕，央企建设规范董事会至今年10月为止整8年，目前建设规范董事会央企占比近一半，力度不小，其中中国恒天集团2006年启动建设规范董事会。在中国恒天董事长张杰看来，有伟大的董事会才有伟大的企业。他称这些年中国恒天的发展得益于规范董事会建设。作为“董事会制度的坚决支持者和努力实践者”，张杰对建设规范董事会包括董事长履职有着自己的感悟。

　　建设董事会是国企关键一环

　　无论是国有企业还是私营企业，经营必须遵循市场化的原则，而按照市场化原则进行经营的首要任务就是董事会制度建设，在张杰看来，伟大的企业要有伟大的董事会，没有董事会制度保障，企业的各项改革是很难深入的。

　　而对于国资委推行的央企董事会建设，张杰认为其是中国国企改革发展中最关键的一环，创造了一套新的制度，对中国未来的发展至关重要，甚至对全球的公司治理也很有借鉴意义。相比传统国企，张杰认为央企建设规范董事会实现了三个转变：从一把手管理变成团队治理;从结果管理变成强调过程管理;从方针目标管理变成全面预算管理。

　　他所称的对全球公司治理有借鉴意义主要指：董事会中，一定要是管理层占少数，股东层面的代表占多数，防止内部人控制;然后由董事会来按照市场化的原则来选聘经理人。

　　就中国恒天而言，外部董事占董事会多数，目前董事共9人，其中外部董事5人，职工董事1人，奠定了团队治理、破除内部人控制的重要基础。中国恒天已建立健全董事会各项规章制度。同时，董事会还建立了常务委员会、战略委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名与治理委员会五个专门委员会。各委员会依据相应的工作细则，分别承担公司重大工作事项讨论与决策的职能，提高了公司董事会决策的科学性和专业性。

　　独董难企及外部董事制度

　　建设规范董事会，外部董事制度无疑是一个关键。张杰表示，外部董事大多是具有多年大型企业丰富实战经验的退休老同志，可以独立发表意见，极大地提高了决策的科学性和有效性，是上市公司推行的独立董事制度难以企及的。中国恒天外部董事中，陈天立曾任中国船舶(17.29, 0.03, 0.17%)重工集团党组纪检组组长、总经济师，关永光曾任中国农垦(集团)总公司总经理、党委书记，叶惠成曾任东风汽车(2.96, -0.02, -0.67%)公司纪委书记，祁泽瑞曾任中国银行(2.83, 0.00, 0.00%)安徽分行行长、中银保险有限公司董事长，专职外部董事郭国荣曾任国务院国资委研究室副主任、监事会工作局巡视员。

　　碰上重大决策，中国恒天会提前一两个月与外部董事先进行沟通，让其有足够的时间去熟悉情况，然后深入地思考、研究、决策。此外，中国恒天每年第三次董事会定期会议专门安排战略研讨，一般不安排决策事项，围绕公司管理与发展，全体董事和全体高管共同讨论，畅谈各自的思考和建议。几年以来，中国恒天组织过公司治理研讨会、纺织机械战略研讨会、汽车战略研讨会等多种研讨活动。值得一提的是，中国恒天过去没有全面风险管理体系，在董事会特别是外部董事的关注和指导下，公司的风险评估、风险发布、内部控制逐步规范和健全，风险管控上了一个大台阶。“风险的控制越来越到位。”中国恒天董秘石廷洪表示。

　　与此同时，张杰对外部董事制度有着期待。“战略型董事会能否做到高效甚至卓越，其中的核心问题在于董事的履历和能力。优秀的外部董事，一定会比所任职央企董事会的原有成员专业能力更强、更懂经营，这样才会发挥不一样的指导作用。如果外部董事缺乏公司运营的成功经验和资历，可能只会永远说些正确的话或更多地提出问题，而难以提出具体的、有建设性的建议，比如怎么开发产品，怎么降低存货。时间一长，董事会文化一定是保守的、消极的，最终可能很大程度上阻碍公司发展。即便选聘到优秀人才，如果外部董事干好干坏一个样，每年拿几万块钱，开几次神仙会，也没什么荣誉感，这样慢慢可能就会变调，谁都能当，也就无所谓了。”张杰说，“所以要完善考评激励机制，外部董事薪酬考核需要和经营结果适当挂钩，甚至可以给予一定的政治待遇，否则很可能会逆向选择，牺牲发展，只防范风险。”

　　外部董事同样可以在选聘经理人方面发挥重要作用。“(伟大的董事会的特征是)对企业发展有远见、有决策力，更重要的是能选出特别优秀的经理人，带领企业持续发展，立于不败之地，比如GE、苹果，否则就是虚化、弱化的董事会。”张杰说，“对于选聘、考核总经理，能否强化外部董事的作用，赋予外部董事相应的权利与责任?这比组织部门来挑选总经理有效得多。”

　　有种说法是中国难找到合适的外部董事。张杰表示：“我认为什么样的政策导向决定了什么样的人能来，关键在于赋予外部董事何种职责和权利。美国的制度导向是，最优秀的人才从商，其中很多不乏是跨国公司CEO。再看新加坡，很多人愿意当国企的董事，因为能当国企董事意味着你诚实守信。在中国则是出仕重于经商，最优秀的人往往第一选择去当官，当不了官再去从商。所以，制度设计和推动很重要，道路正确、理论正确、制度正确，选出优秀的人才当外部董事并非难以解决。” 在他看来，好的制度设计一定要符合市场的逻辑，就是对社会贡献多的人应该多得。

　　让所有董事充分发表意见

　　建设规范董事会之前，央企大多是一把手体制(董事长或不设董事会的总经理为“一把手”)。建设规范董事会的一大目标正是破除一把手体制。那么，建设规范董事会中，董事长该如何有效地履职?这其中涉及相当的个人智慧和风格。

　　首先是定位。目前董事长兼任党委书记是央企的主流模式，中国恒天的情况是：张杰任董事长兼党委书记，刘海涛为总经理、党委副书记、法定代表人。“作为董事长兼党委书记，我实际上相当于CEO。按照制度，我是董事会的召集人，负责制度建设、战略决策、风险管控、重要人事等工作就行了。但如果公司搞不好，市场很少会去说总经理的不是，往往会认为董事长才是公司的最高经营者，而追究董事长的责任。所以，作为央企董事长，必须要有点责任感、使命感、荣誉感，全力以赴地投入。加上我兼任党委书记，参与‘三重一大’决策，还有党组织赋予的使命和责任，只能参与到具体工作中去。”张杰说，“而且，像恒天这样的企业身处完全竞争性行业，面临的内外部环境复杂，挑战不断，这样的情况下就不能照搬理论，简单区分职责。像我和海涛，本着为公司可持续创造价值的共同理念和追求，根据各自的优势和兴趣点，各有侧重进行搭配，工作中主要靠默契和协商。像具体的经营管理肯定是经营层的事，日常的经理办公会我不参加。不过，碰到重大项目的公关、谈判，如果需要我会去，否则别人会说不重视。”

　　关于董事长的配置，张杰称：“有两种模式我很赞成。一种是内部董事长兼党委书记，相当于CEO制;另外一种是配置外部董事长，总经理兼党委书记，总经理相当于CEO。如果内部董事长兼党委书记，再设置总经理，就不一定是最好的模式。”

　　在主持董事会会议特别是发挥外部董事作用方面，张杰的做法同那些习惯事先沟通好的董事长不一样。

　　“有人讲，外部董事应当先统一意见再开董事会，我认为那样做不对，搞成外部董事决定制了。我不主张所有事情都私下沟通好、统一思想后再上董事会，这样一来董事会会议就容易走过场，变成形式主义。”张杰说，“我一直坚持让所有董事充分地发表意见，任何事情都可以在董事会上直接说，话说当面，因为董事会的制度设计就是要让每个人独立表态，说出自己真实的想法。我会认真倾听，进行价值判断，相信其他董事也是这样。制度要求是明确的，董事的履职能力取决于自身的素质和修养，这样做的好处是，真正具备专业素养的董事能给公司很大的帮助。”

　　如何应对不同意见同样是董事长需要特别关注的。“对于上会的议案，如果董事们意见一致，我们就继续推动。如果有不同意见，一般不启动票决程序，而是让经理层完善后再提交讨论;哪怕有时候我们很清楚自己的意见是正确的，不过仍然不会急于表决，而是缓一缓，给董事们更多的思考时间。”张杰说。建设规范董事会以来，中国恒天曾出现过投票否决议案的情况。

　　值得一提的是，在张杰看来，只要思想解放，积极推动，加强制度创新，更好地推动市场化监管和经营，央企完全有可能建成伟大的董事会。

来源：新浪网http://finance.sina.com.cn/china/20131104/181617217250.shtml